国泰君安证券股份有限公司

关于苏州瀚川智能科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构和 2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的事项进行了核查，具体情况如下

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、交易背景

苏州瀚码智能技术有限公司（以下简称“瀚码技术”）主要从事工业互联软件的研发、生产、销售，工业互联业务发展具有资金投入大、人才需求高的特点。公司聚焦新能源及汽车“电动化、智能化”主航道战略,目前公司将主要资源专注于以汽车电动化、智能化为核心的汽车智能装备、电池智能装备和充换电智能装备，工业互联作为公司正在孵化拓展的一项业务，在形成稳定收入和盈利前，需要投入的资金、人员和管理成本较多，具有一定的不确定性。目前工业互联业务也面临市场同行公司大资金投入带来的市场、技术、人才等各方面的竞争。

结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为降低公司经营风险，公司拟将持有的瀚码技术 45.009%的股权转让给自然人钟惟渊先生。

2、交易标的

苏州瀚码智能技术有限公司 45.009%的股权。

3、交易事项及交易价格

公司拟将其持有的瀚码技术 45.009%股权转让给自然人钟惟渊先生，交易对价为 2,250.45万元，钟惟渊先生将以现金形式支付。本次交易完成后，公司仍持有瀚码技术 45%股权，将不再拥有控制权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、所得款项用途

本次交易所得款项将用于发展公司主营业务。

（二）本次交易的表决情况

1、公司于 2023年 6月 6日召开第二届董事会第二十二次会议，经公司董事会审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司于 2023年 6月 6日日召开第二届监事会第二十次会议，经公司监事会审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、就本次交易事项，公司独立董事于 2023年 6月 6日出具了《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为公司根据发展战略投资计划而筹划本次交易系公司正常业务的开展，符合公司发展的的整体战略，有利于进一步整合公司资源。本次被动形成担保主要系出售合并报表范围内子公司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司降低经营风险，聚焦主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情情形。独立董事同意公司出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的相关事项。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不涉及关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。

二、本次交易对方情况

（一）交易对方基本情况

姓名：钟惟渊

身份证号：360101******6018

性别:男

国籍：中国

现有职业和职务：2016年 2月至今，在公司历任系统研发部总监、工业互联BU总经理、瀚码技术总经理，为公司核心技术人员。

（二）交易对方信用情况

根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，钟惟渊先生并非失信被执行人，亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

（三）其他关系说明

除本次交易及钟惟渊先生为公司核心技术人员外，钟惟渊先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、本次交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司瀚码技术 45.009%的股权。

（二）交易标的的基本情况

1、瀚码技术的基本情况

3、本次交易转让的瀚码技术 45.009%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、瀚码技术最近一年主要财务数据

单位：万元

结合瀚码技术的经营管理现状，经交易双方协商确定本次股权出售价格为人民币2,250.45万元。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

（一）签约双方

转让方：苏州瀚川智能科技股份有限公司（简称“甲方”）

受让方：钟惟渊（简称“乙方”）

（二）转让标的

甲方持有的目标公司 45.009%股权（对应的认缴出资额为 1000.1万元，其中实缴出资1,000万元，以下简称“标的股权”）。标的股权中未实缴的0.1万元认缴出资额仍由甲方履行出资义务，届时由甲方根据目标公司经营情况在 2023年 12月31日前择机完成出资。

（三）转让价款

结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，甲乙双方协商一致，本次目标公司标的股权转让价格为人民币2,250.45万元（大写：贰仟贰佰伍拾万肆仟伍佰元整）。

（四）转让方式

本次股权转让标的由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行股权转让。

（五）价款支付方式及期限

乙方于2023年12月31日前将全部股权转让款支付给甲方。

（六）股权过户

1、本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行。甲方承诺在本协议生效之日起20个工作日内，向目标公司登记的市场监督管理部门提交本次股权转让的工商变更登记材料。

2、办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。

（七）过渡期安排

1、自本协议生效之日起至股权转让完成之日为过渡期。

2、对于过渡期间目标公司的损益，双方一致同意，过渡期内发生的目标公司盈亏均由乙方承担。

（八）违约事件与违约责任

1、如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。

2、如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或目标公司造成的损失予以赔偿。

3、如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的。

4、如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支付的全部款项。

5、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。

6、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

（八）费用的承担

甲方及乙方应各自承担其与准备、协商和签署本协议有关的费用和开支。股权转让中涉及的相关税费，按照国家有关法律规定缴纳。

（九）其他约定

1、如果本协议的任何部分，在任何法律下被视为无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行部分不得损害或影响本协议其它条款，本协议应视为未包含该等无效、违法或不可执行部分。

2、本协议经协议双方签字或盖章后成立，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的以本协议为准。

3、本协议一式四份，双方各持一份，其他留存相关部门。

4、本次股权转让完成后，甲方持有目标公司剩余的认缴出资额为999.9万元，且全部未实缴，甲方应连同本协议第一条所约定的0.1万元实缴出资义务，在2023年12月31日前全部完成实缴。

六、其他安排

（一）本次交易完成后，自然人钟惟渊先生亦不是公司的关联方；

（二）本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形；

（三）本次交易完成后，公司与钟惟渊先生不存在债权债务关系，不存在相互提供担保的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）在综合考虑瀚码技术所从事业务规模、发展阶段以及公司主营业务战略布局，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局和管理结构、控制经营风险，提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约1,250.35万元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易，不会损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）本次交易完成后，公司仍持有瀚码技术45%股权，瀚码技术将不再纳入公司合并报表范围内。

八、被动形成对外担保的情况

（一）被动对外担保概述

瀚码技术作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其担保余额为人民币 1000万元。本次交易完成后，瀚码技术变更公司参股公司，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款提供的担保的延续。交易双方承诺，通过担保条件或担保品置换，促使瀚码技术偿还担保债务等方式促使上述对外担保于2023年12月31日前全部解除。该事项已于2023年6月6日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事第二十次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，该议案无需通过股东大会审议。

（二）担保内容

被担保人即为公司出售的控股子公司，基本情况详见本公告三、（二）交易标的基本情况。本次交易完成后，瀚码技术不再是公司控股子公司，不再属于公司合并报表范围。

（四）董事会及独立董事意见

公司于2023年6月6日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事第二十次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，董事会认为公司根据发展战略投资计划而筹划本次交易系公司正常业务的开展，符合公司发展的的整体战略，有利于进一步整合公司资源。本次被动形成担保主要系出售合并报表范围内子公司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保。

本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司降低经营风险，聚焦主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情情形。独立董事同意公司出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的相关事项。

独立董事就出售控股子公司股权暨被动形成对外担保事项发表了独立意见，独立董事认为公司根据发展战略投资计划而筹划本次交易系公司正常业务的开展，符合公司发展的的整体战略，有利于进一步整合公司资源。本次被动形成担保主要系本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司降低经营风险，聚焦主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情情形。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保事项，公司为子公司提供的担保余额为 8,019.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 7.84%，占公司最近一期经审计总资产的比例为2.67%。公司无逾期及涉及诉讼的对外担保。

十、风险提示

本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。

本次涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

十一、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：瀚川智能出售控股子公司股权暨被动形成对外担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，因此，保荐人对瀚川智能出售控股子公司股权暨被动形成对外担保无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨可意 袁业辰

国泰君安证券股份有限公司

2023年 6月 6日

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